Türkiye sermaye piyasalarında Eylül 2026 itibarıyla yaşanan gelişmeler, yatırım fonlarının hukuki yapısı ile yatırımcıların sahip olduğu hakları yeniden gündemin merkezine taşımıştır. Özellikle bazı portföy yönetim şirketlerinin yönettiği fonların alım-satım işlemlerinin durdurulması, belirli fonların tasfiyesine karar verilmesi ve bazı fonlarda katılma payı iade ödemelerinde temerrüt açıklamalarının yapılması, çok sayıda yatırımcı bakımından “Param ne olacak?”, “Fon battı mı?”, “Portföy yönetim şirketi paramı ödemiyorsa kime başvurabilirim?” ve “Bu işlemler dolandırıcılık teşkil eder mi?” sorularını doğurmuştur.
Konunun hukuken doğru değerlendirilebilmesi için öncelikle kavramların birbirinden ayrılması gerekir. Bir yatırım fonunun likidite problemi yaşaması, katılma payı iade talebini zamanında yerine getirememesi veya Sermaye Piyasası Kurulu tarafından tasfiyesine karar verilmesi tek başına dolandırıcılık suçunun işlendiği anlamına gelmez. Buna karşılık fon portföyünün yatırımcıların menfaatine aykırı şekilde yönetildiği, piyasa fiyatlarının yapay işlemlerle oluşturulduğu, gerçeğe aykırı kamuyu aydınlatma yapıldığı, ilişkili kişilere örtülü menfaat aktarıldığı veya yatırımcı varlıklarının hukuka aykırı biçimde kullanıldığı ortaya çıkarsa idari, hukuki ve hatta cezai sorumluluk gündeme gelebilir.
1. Eylül 2026’da Yatırım Fonları Bakımından Ne Oldu?
Sermaye Piyasası Kurulu’nun 17 Eylül 2026 tarihli kararlarıyla Tera Portföy Yönetimi AŞ, Pusula Portföy Yönetimi AŞ, Hedef Portföy Yönetimi AŞ, Atlas Portföy Yönetimi AŞ, A1 Portföy Yönetimi AŞ, Pardus Portföy Yönetimi AŞ ve Bulls Portföy Yönetimi AŞ tarafından kurulan ve TEFAS’ta işlem gören fonlar bakımından önemli tedbirler alınmıştır. Kurul, ilgili fonların TEFAS üzerinden alım-satıma kapatılmasına ve ayrıca belirlenen fonların tasfiye edilmesine karar vermiştir.
Takip eden Kurul kararında tasfiye kapsamındaki fonların sayısı 131 olarak açıklanmış; Tera Portföy bakımından da Tera Portföy Birinci Serbest Fon (TLY), Tera Portföy Dördüncü Hisse Senedi Serbest (TL) Fon (DOH), Tera Portföy Hisse Senedi (TL) Fonu (THF), Tera Portföy Para Piyasası (TL) Fonu (TP2), Tera Portföy Para Piyasası Katılım (TL) Fonu (TLV) ve Tera Portföy Üçüncü Hisse Senedi Serbest (TL) Fon (T3B) tasfiye listesinde yer almıştır. Tera Portföy’ün tasfiyeye konu fonları bakımından portföy saklayıcısı/tasfiye işlemlerini yürütecek kuruluş olarak Türkiye İş Bankası görevlendirilmiştir.
Kurul ayrıca yatırımcı bazında katılma payı adetlerinin, rehin ve haciz kayıtlarının, tamamlanmamış emirlerin ve fonların borç-alacak durumlarının mutabakata tabi tutulmasını; fon varlıklarının yatırımcıların menfaati, piyasa derinliği ve likidite koşulları dikkate alınarak nakde çevrilmesini ve elde edilen nakdin yatırımcıların sahip oldukları katılma payları oranında hesaplarına aktarılmasını öngörmüştür.
İlk düzenlemede tasfiye için öngörülen azami üç aylık süre, 20 Eylül 2026 tarihli Kurul kararıyla altı aya çıkarılmıştır. SPK ayrıca bunun işlemlerin mutlaka altı ay süreceği anlamına gelmediğini; piyasa ve likidite koşullarına bağlı olarak tasfiyenin daha erken tamamlanabileceğini açıklamıştır.
Öte yandan bazı Tera fonlarında Kurulun tasfiye kararından hemen önce önemli KAP açıklamaları yapılmıştır. Örneğin Tera Portföy Birinci Serbest Fon bakımından 17 Eylül 2026 tarihli açıklamada katılma payı iade ödemelerinde “temerrüt durumu” oluştuğu bildirilmiştir. Benzer bir açıklama Tera Portföy Para Piyasası (TL) Fonu bakımından da 16 Eylül 2026 tarihinde yapılmıştır.
Bu açıklamaların hukuki anlamı son derece önemlidir: Temerrüt, tasfiye ve dolandırıcılık birbirinden farklı kavramlardır.
2. “Fon Battı” İfadesi Hukuken Ne Kadar Doğru?
Yatırım fonları bakımından günlük dilde kullanılan “fon battı” ifadesi hukuki açıdan yanıltıcı olabilir.
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 52 ve devamı maddeleri uyarınca yatırım fonu, yatırımcılardan toplanan paralarla oluşturulan ve tüzel kişiliği bulunmayan bir malvarlığıdır. Fon malvarlığı, fonu kuran ve yöneten portföy yönetim şirketinin malvarlığından ayrıdır.
Sermaye Piyasası Kanunu’nun 53. maddesindeki ayrılık ilkesi gereğince fon malvarlığı, portföy yönetim şirketinin veya portföy saklama hizmetini yürüten kuruluşun malvarlığından ayrı tutulur. Fon malvarlığı, kanundaki istisnalar dışında teminat gösterilemez; üçüncü kişilerin borçları nedeniyle haczedilemez, üzerine ihtiyati tedbir konulamaz ve portföy yönetim şirketinin iflas masasına dahil edilemez.
Dolayısıyla portföy yönetim şirketinin mali sıkıntıya düşmesi ile fon portföyündeki varlıkların değer kaybetmesi aynı hukuki mesele değildir.
Yatırımcı açısından gerçek zarar örneğin şu nedenlerden kaynaklanabilir:
- fondaki menkul kıymetlerin ciddi şekilde değer kaybetmesinden,
- fonun likit olmayan veya manipülatif fiyat oluşumuna konu varlıklara yoğunlaşmasından,
- katılma paylarının zamanında nakde çevrilememesinden,
- fonun mevzuata, izahnameye veya yatırım stratejisine aykırı yönetilmesinden,
- gerçeğe aykırı veya eksik kamuyu aydınlatma yapılmasından,
- emirlerin gereği gibi yerine getirilmemesinden.
Bu nedenle yatırımcı uyuşmazlığında ilk soru “Fon battı mı?” değil, “Yatırımcının zararı hangi işlem veya ihmalle meydana geldi?” olmalıdır.
3. SPK’nın Son Açıklamaları Neden Önemli?
Kurulun 18 Eylül 2026 tarihli açıklaması, yaşanan sürecin arka planının anlaşılması bakımından dikkat çekicidir. SPK, 2025 yılının son çeyreğinden itibaren özellikle bazı serbest fonlar ve para piyasası fonları üzerinden, fiili dolaşımı düşük bazı payların fiyatlarında ekonomik gerçeklik ve temel göstergelerle açıklanamayabilecek hareketler gözlemlendiğini; konunun 2 Aralık 2025 tarihli Finansal İstikrar Komitesi toplantısında da ele alındığını ve bunun üzerine çeşitli makroihtiyati tedbirler geliştirildiğini açıklamıştır.
Bu açıklama, belirli bir fon veya portföy yönetim şirketi hakkında kesinleşmiş bir “dolandırıcılık” tespiti anlamına gelmez. Ancak bir yatırımcının açacağı hukuk davasında veya yapılacak düzenleyici/cezai başvuruda şu hususların araştırılmasını önemli hale getirmektedir: Fon portföyünde fiyat oluşumu sağlıklı olmayan paylara olağan dışı yoğunlaşma yapılmış mıdır? İşlemler fonun yatırım stratejisi ve risk profiline uygun mudur? İlişkili kişiler veya fonlar arasında ekonomik gerekçesi bulunmayan işlemler yapılmış mıdır? Fon değerinin hesaplanmasında gerçekçi olmayan fiyatlar kullanılmış mıdır? Likidite riski öngörülebilir olduğu halde gerekli tedbirler alınmış mıdır? Yatırımcıya açıklanan risk profili ile fiili portföy yapısı arasında önemli bir farklılık var mıdır?
Bu soruların cevabı, yatırım zararının salt piyasa hareketinden mi yoksa hukuka aykırı yönetimden mi kaynaklandığının belirlenmesinde temel öneme sahiptir.
4. Tasfiye Sürecindeki Yatırımcı İlk Olarak Ne Yapmalıdır?
Tasfiye kararı verilen bir fonda yatırımcının hukuki konumunu belirlemek için öncelikle işlem geçmişinin tespit edilmesi gerekir.
Özellikle 17 Eylül 2026’dan önce verilmiş ancak henüz gerçekleşmemiş katılma payı iade emirleri ayrıca önem taşımaktadır. SPK’nın tasfiye esaslarına ilişkin kararında, TEFAS üzerinden verilmiş ancak henüz gerçekleşmemiş belirli satım emirlerinden doğan tutarların fonun borcu olarak kaydedilmesi ve tasfiye kapsamında elde edilen nakitten öncelikli şekilde karşılanmasına yönelik özel bir düzenleme bulunmaktadır. Emirlerin hangi fon türünde, hangi saat ve tarihte verildiği burada belirleyici olacaktır.
Bu nedenle yatırımcıların mümkün olan en kısa sürede şu belgeleri muhafaza etmesi gerekir:
- MKK/e-Yatırımcı kayıtları ve katılma payı adetleri,
- alış tarihleri ve maliyet bilgileri,
- banka veya aracı kurum hesap ekstreleri,
- satış/iade emirlerinin tarih, saat ve emir numarası,
- gerçekleşmeyen veya iptal edilen emir kayıtları,
- uygulama ekran görüntüleri,
- portföy yönetim şirketi veya banka ile yapılan e-posta ve yazışmalar,
- ilgili fonun izahnamesi, ihraç belgesi, yatırımcı bilgi formu ve fon içtüzüğü,
- KAP açıklamaları ile uyuşmazlık dönemindeki fon portföy dağılım raporları.
Sonradan kayıtların değişmesi veya erişilemez hale gelmesi ihtimali bulunan durumlarda elektronik delillerin zaman damgalı biçimde saklanması ve gerektiğinde HMK kapsamında delil tespiti yoluna başvurulması da değerlendirilebilir.
5. Portföy Yönetim Şirketine Karşı Tazminat Davası Açılabilir mi?
Evet. Ancak fonun değer kaybetmiş olması tek başına portföy yönetim şirketinin her zarardan sorumlu olduğu anlamına gelmez.
Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği uyarınca kurucu ve yönetici, fonu katılma payı sahiplerinin haklarını koruyacak şekilde temsil etmek, yönetmek, yönetimini gözetmek ve fon faaliyetlerinin mevzuata, içtüzüğe ve izahnameye uygun yürütülmesini sağlamakla yükümlüdür. Yönetim faaliyetinin bir bölümünün başka bir kuruluş tarafından yerine getirilmesi de kurucunun kanundan doğan sorumluluğunu kendiliğinden ortadan kaldırmaz.
Örneğin;
- fonun ilan edilmiş yatırım stratejisinin dışına çıkılması,
- mevzuatta veya fon belgelerinde belirlenen yoğunlaşma ve risk sınırlarına aykırı işlem yapılması,
- öngörülebilir likidite riskine rağmen gerekli önlemlerin alınmaması,
- yatırımcıların menfaatine aykırı işlemler gerçekleştirilmesi,
- fon malvarlığının ilişkili kişiler lehine kullanılması,
- yatırımcıya eksik veya yanıltıcı bilgi verilmesi
gibi durumların somut delillerle ortaya konulması halinde tazminat sorumluluğu gündeme gelebilir.
Davanın başarılı olabilmesi için yalnızca zarar miktarının değil, hukuka aykırı işlem veya ihmal ile zarar arasındaki uygun illiyet bağının da ortaya konulması gerekir. Başka bir ifadeyle “Fon yüzde 50 düştü, dolayısıyla yüzde 50’nin tamamı yöneticiden tahsil edilir” şeklinde otomatik bir sonuç bulunmamaktadır.
Mahkeme gerektiğinde fonun işlem kayıtlarını, portföy dağılımlarını, alım-satım zamanlarını, ilgili payların piyasa derinliğini ve fiyat hareketlerini bilirkişi incelemesine tabi tutarak normal piyasa zararını olası yönetim kusurundan kaynaklanan zarardan ayıracaktır.
6. Portföy Saklama Kuruluşunun Sorumluluğu Var mıdır?
Portföy saklama kuruluşu yalnızca fon varlıklarının tutulduğu pasif bir “kasa” değildir.
6362 sayılı Kanun ve III-56.1 sayılı Portföy Saklama Hizmetine ve Bu Hizmette Bulunacak Kuruluşlara İlişkin Tebliğ kapsamında saklama kuruluşunun; katılma payı ihraç ve iadelerinin mevzuata uygunluğunun, birim pay değerinin hesaplanmasının, yöneticinin talimatlarının ve belirli fon işlemlerinin mevzuat ile fon belgelerine uygunluğunun kontrolüne ilişkin görevleri bulunmaktadır.
Tebliğ uyarınca saklama kuruluşu, yükümlülüklerini yerine getirmemesi nedeniyle fon, portföy yönetim şirketi veya katılma payı sahiplerinde meydana gelen zararlardan sorumlu tutulabilir. Buna karşılık saklama kuruluşu, salt yatırım tercihlerinden veya piyasadaki fiyat hareketinden kaynaklanan her zararın garantörü değildir.
Bu nedenle olası bir davada “saklayıcı banka vardı, o halde bütün zarardan banka da sorumludur” şeklinde genel bir yaklaşım yerine, bankanın hangi yasal kontrol yükümlülüğünü ihlal ettiği ve bu ihlalin hangi zarara sebep olduğu somutlaştırılmalıdır.
7. Aracı Kurum veya Bankaya Karşı Talepte Bulunulabilir mi?
Yatırımcı fon katılma paylarını çoğu zaman doğrudan portföy yönetim şirketinden değil, banka veya yatırım kuruluşu üzerinden almaktadır.
Bu kuruluşun yatırım kararının kendisinden sorumlu olması başka, verilen bir satım emrini gereği gibi iletmemesi veya hesabın nakit/menkul kıymet hareketlerini hatalı gerçekleştirmesi başka bir konudur.
Örneğin yatırımcı süresi içinde geçerli bir iade emri vermiş olduğu halde emrin yatırım kuruluşunun teknik veya operasyonel kusuru nedeniyle sisteme hiç gönderilmemiş olması ile fonun likidite yetersizliği nedeniyle ödeme yapamaması arasında hukuken önemli fark bulunmaktadır.
Bu nedenle yatırımcı, portföy yönetim şirketi kadar emri aldığı banka veya aracı kurumun işlem kayıtlarını da incelemelidir.
8. SPK’ya Şikâyet veya İhbar Başvurusu Yapılmalı mı?
Somut bir mevzuata aykırılık şüphesi mevcutsa SPK’ya başvurulması son derece önemlidir.
Başvuruda yalnızca “paramı alamadım” şeklinde genel bir anlatım yerine; fonun tam unvanı ve kodu, yatırım tutarı, alış tarihleri, iade emrinin tarihi ve saati, emir numarası, emrin gerçekleşip gerçekleşmediği, banka/aracı kurumun verdiği cevap, ilgili KAP açıklamaları ve şüphe edilen işlem veya ihlal açıkça belirtilmelidir.
Başvuruda SPK’dan özellikle fonun yatırım stratejisine uygun yönetilip yönetilmediği, likidite riskinin mevzuata uygun yönetilip yönetilmediği, fon değerleme işlemleri, portföyde bulunan varlıkların fiyat oluşumları, kamuyu aydınlatma yükümlülükleri ve portföy saklayıcısının kontrol görevleri yönünden inceleme yapılması talep edilebilir.
Bununla birlikte SPK’ya şikâyet doğrudan tazminat davasının yerine geçmez. SPK’nın idari gözetim ve yaptırım yetkisi ile yatırımcının özel hukuk hükümlerine göre zararının tazminini istemesi ayrı hukuki mekanizmalardır.
9. TSPB Müşteri Uyuşmazlıkları Hakem Heyeti de Bir Seçenek Olabilir
Uyuşmazlığın niteliğine göre Türkiye Sermaye Piyasaları Birliği bünyesindeki Müşteri Uyuşmazlıkları Hakem Heyeti de değerlendirilebilecek yollardan biridir.
Hakem Heyeti; aracı kurumlar, bankalar, portföy yönetim şirketleri ve diğer Birlik üyeleri ile müşterileri arasında, borsa işlemleri dışındaki sermaye piyasası faaliyetlerinden kaynaklanan zarar ve tazminat uyuşmazlıklarını inceleyebilmektedir. Portföy yöneticiliği ve kolektif yatırım araçları için de ayrı uzmanlık heyeti bulunmaktadır.
Ancak doğrudan TSPB’ye gitmeden önce uyuşmazlık konusu Birlik üyesine yazılı veya elektronik başvuru yapılması gerekir. Üyenin süresi içinde cevap vermemesi veya cevabın yetersiz bulunması halinde Hakem Heyetine müracaat edilmesi mümkündür.
Bu yol özellikle emir iletimi, müşteri hesabı işlemleri veya portföy yönetim faaliyetinin sözleşmeye/mevzuata uygunluğu konusunda teknik inceleme bakımından önem taşıyabilir.
10. Yanlış veya Eksik KAP Açıklamasından Zarar Doğmuşsa Ne Olur?
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 32. maddesi, kamuyu aydınlatma belgelerinden kaynaklanan sorumluluğu ayrıca düzenlemektedir.
Gerçeğe aykırı, yanıltıcı veya eksik bir kamuyu aydınlatma belgesine güvenilerek yatırım yapılması veya yatırımın sürdürülmesi nedeniyle zarar meydana gelmişse, somut olayın özelliklerine göre söz konusu belgenin hazırlanmasında veya imzalanmasında sorumluluğu bulunan kişiler yönünden tazminat talebi gündeme gelebilir.
Buradaki en kritik hususlardan biri süredir. SPKn m.32 kapsamındaki tazminat talepleri için Kanunda zararın meydana gelmesinden itibaren altı aylık özel zamanaşımı süresi öngörülmüştür. Bu nedenle KAP açıklaması, fon raporu veya benzeri kamuyu aydınlatma belgelerine dayanan bir sorumluluk iddiasında yatırımcının uzun süre beklemesi ciddi hak kaybı yaratabilir.
Diğer hukuki sebeplere dayanan talepler bakımından ise uygulanacak zamanaşımı süresi, sözleşmesel sorumluluk, haksız fiil veya Sermaye Piyasası Kanunu’ndaki özel sorumluluk hükümlerinden hangisine dayanıldığına göre ayrıca değerlendirilmelidir.
11. Manipülasyon veya Örtülü Kazanç Aktarımı Varsa Ne Olur?
Fonun zarar etmesinin arkasında salt yanlış yatırım tercihi değil, yapay piyasa işlemleri bulunuyorsa hukuki tablo ağırlaşır.
Sermaye Piyasası Kanunu’nun 107. maddesinde düzenlenen piyasa dolandırıcılığı, sermaye piyasası araçlarının fiyatları, fiyat değişimleri, arz veya talepleri hakkında yanlış veya yanıltıcı izlenim oluşturmak amacıyla alım-satım yapılması, emir verilmesi, emir iptali veya hesap hareketleri gerçekleştirilmesi gibi fiilleri suç olarak düzenlemektedir. Gerçeğe aykırı veya yanıltıcı bilgilerin fiyatları veya yatırımcı kararlarını etkilemek amacıyla kullanılması da maddede ayrıca düzenlenmektedir.
Örneğin bir fonun, düşük fiili dolaşıma sahip bir payın fiyatını gerçek piyasa şartlarından uzaklaştıracak koordineli işlemlerde kullanıldığı ve bunun suçun unsurlarını taşıdığı belirlenirse yalnızca fon yönetim sorumluluğu değil, ceza hukuku sorumluluğu da gündeme gelecektir.
Benzer şekilde Sermaye Piyasası Kanunu’nun 21. maddesi kapsamında kolektif yatırım kuruluşlarının ilişkili kişilerle emsallerine uygunluk, piyasa teamülleri ve ticari hayatın basiret ve dürüstlük ilkelerine aykırı şartlarla işlem yaparak malvarlığını veya kârını azaltması örtülü kazanç aktarımı hükümlerini gündeme getirebilir. Kurul tarafından böyle bir aktarım tespit edilmesi halinde aktarılan tutarın kanuni faiziyle birlikte kolektif yatırım kuruluşuna iadesi söz konusu olabilir.
Ancak bu hükümlerin belirli bir fon veya şirkete uygulanabilmesi için işlem kayıtları üzerinden somut tespit yapılması gerekir. Sırf fonun zarar etmiş olması, manipülasyon veya örtülü kazanç aktarımının kanıtı değildir.
12. Savcılığa Suç Duyurusunda Bulunulabilir mi?
Somut işlem ve deliller suç şüphesi doğuruyorsa Cumhuriyet Başsavcılığına suç duyurusunda bulunulması mümkündür.
Şikâyette özellikle fonların hangi sermaye piyasası araçlarında hangi tarihlerde işlem yaptığı, işlemlerin birbirleriyle bağlantılı olup olmadığı, fon ile ilgili şirket/kişiler arasında ilişki bulunup bulunmadığı, fiyat ve işlem hacminde olağan dışı hareketler, yatırımcıya yapılan açıklamalar ve zararın ortaya çıkış süreci somutlaştırılmalıdır.
Bununla birlikte 6362 sayılı Kanunda düzenlenen sermaye piyasası suçları bakımından özel bir usul bulunmaktadır. SPKn m.115 gereğince Kanunda tanımlanan veya atıfta bulunulan suçlardan dolayı soruşturma yapılması Sermaye Piyasası Kurulunun Cumhuriyet Başsavcılığına yazılı başvurusuna bağlıdır.
Bu nedenle piyasa dolandırıcılığı gibi SPKn kapsamındaki suç iddialarında Kurula yapılacak ayrıntılı ihbar ayrı bir önem taşır.
Buna karşılık somut olayın özelliklerine göre Türk Ceza Kanunu kapsamında bağımsız bir dolandırıcılık, güveni kötüye kullanma veya başka bir suçun unsurlarının oluşup oluşmadığı da ayrıca değerlendirilebilir. Ceza hukuku nitelendirmesi, olayın gerçekleşme biçimine ve elde edilen delillere göre savcılık ve mahkeme tarafından yapılacaktır.
13. Yatırımcı Tazmin Merkezi Zararı Otomatik Olarak Karşılar mı?
Bu süreçte en sık ortaya çıkan yanlış anlaşılmalardan biri de Yatırımcı Tazmin Merkezi’nin (YTM) fon zararını otomatik olarak karşılayacağı düşüncesidir.
YTM sistemi esas itibarıyla bir yatırım kuruluşunun, yatırım hizmet ve faaliyetleri kapsamında yatırımcıya ait nakdi ödeyememesi veya sermaye piyasası araçlarını teslim edememesi halinde ve SPK tarafından yatırımcıların tazminine karar verilmesi üzerine devreye girer.
Buna karşılık yatırım danışmanlığı nedeniyle oluşan zararlar veya sermaye piyasası aracının piyasa fiyatındaki düşüşten kaynaklanan zararlar YTM koruması kapsamında değildir.
Dolayısıyla fonun portföyündeki varlıkların değer kaybetmesi veya tasfiye sonucunda beklenenden düşük bedel elde edilmesi, tek başına YTM’den ödeme talep edilebileceği anlamına gelmez. YTM ancak ilgili yatırım kuruluşu hakkında Kanundaki şartlara uygun bir tazmin kararı verilmesi halinde gündeme gelir. Böyle bir karar verilirse ayrıca YTM başvuru sürelerinin takip edilmesi gerekir.
14. Dava Açılmadan Önce Zarar Nasıl Hesaplanmalıdır?
Bu tür uyuşmazlıklarda en zor konulardan biri zarar hesabıdır.
Yatırımcının başlangıçta fona yatırdığı paranın tamamının “zarar” olarak ileri sürülmesi çoğu durumda doğru değildir. Tasfiye sonucunda yatırımcıya yapılacak ödemeler ile hukuka aykırı olduğu iddia edilen işlem gerçekleşmemiş olsaydı yatırımcının malvarlığının ulaşacağı varsayımsal değer karşılaştırılmalıdır.
Örneğin yatırımcı 1.000.000 TL yatırmış ve tasfiyeden 550.000 TL tahsil etmişse, 450.000 TL’nin tamamının otomatik olarak yöneticiden istenebileceği sonucuna varılamaz. Normal piyasa hareketlerinden kaynaklanacak değer kaybı ile iddia edilen hukuka aykırı işlemin sebep olduğu ilave zarar ayrıştırılmalıdır.
Bu nedenle büyük tutarlı uyuşmazlıklarda sermaye piyasası konusunda uzman bilirkişiler aracılığıyla fonun portföy kompozisyonu, işlem tarihleri ve fiyatları, ilgili payların gerçek piyasa likiditesi, emsal piyasa hareketleri, işlemler arasında ekonomik bağlantı, yatırım stratejisinden sapma, fonun nakit ihtiyacının öngörülebilirliği ve tasfiye sonucunda gerçekleşen tahsilatlar birlikte incelenmelidir.
15. Hangi Mahkemede Dava Açılır ve Tedbir Talep Edilebilir mi?
Portföy yönetimi ve sermaye piyasası faaliyetlerinden doğan tazminat uyuşmazlıklarında görevli mahkeme, tarafların hukuki sıfatına, sözleşmenin niteliğine ve ileri sürülen sorumluluk sebebine göre belirlenir. Uygulamada portföy yönetimi ve sermaye piyasası faaliyetlerinden doğan birçok tazminat uyuşmazlığı asliye ticaret mahkemelerinde görülmektedir.
Davanın ticari dava ve talebin para alacağı veya tazminat niteliğinde olması halinde dava şartı arabuluculuk hükümleri de somut olayda ayrıca değerlendirilmelidir.
İhtiyati haciz veya ihtiyati tedbir bakımından ise önemli bir ayrım bulunmaktadır. Sermaye Piyasası Kanunu’nun 53. maddesindeki fon malvarlığının ayrılığı ilkesi nedeniyle yatırımcının doğrudan fon malvarlığı üzerine haciz veya ihtiyati tedbir koydurarak diğer katılma payı sahiplerinin önüne geçmesi kural olarak mümkün değildir.
Buna karşılık sorumluluğu ileri sürülen portföy yönetim şirketinin veya diğer davalıların kendi malvarlığı bakımından, İİK ve HMK’daki şartların oluşması halinde ihtiyati haciz veya ihtiyati tedbir talep edilip edilemeyeceği ayrıca değerlendirilebilir.
16. Yatırımcı İçin En Sağlıklı Hukuki Yol Haritası
Tera veya benzeri tasfiye kapsamındaki bir fonda zarara uğradığını düşünen yatırımcı açısından uygulanabilecek süreç genel olarak şu sırayla ele alınabilir:
- Delillerin korunması: MKK kayıtları, banka ve aracı kurum ekstreleri, emir saatleri, ekran görüntüleri, KAP duyuruları ve fon belgeleri toplanmalıdır.
- Yatırımcının statüsünün belirlenmesi: Yatırımcı halen katılma payı sahibi mi, tasfiye öncesinde geçerli iade emri vermiş mi, emri gerçekleşmiş ancak ödeme mi yapılmamış, yoksa emir hiç sisteme iletilmemiş mi? Bu ayrım hukuki talebi tamamen değiştirebilir.
- Tasfiye ödemelerinin izlenmesi: Tasfiye kuruluşunun yaptığı mutabakat ve kısmi ödeme duyuruları takip edilmeli ve MKK’daki pay adediyle karşılaştırılmalıdır.
- İlgili kuruluşa yazılı başvuru: Portföy yönetim şirketi, banka veya aracı kurumdan işlem kayıtları, emrin akıbeti ve ödeme/tasfiye hesabı yazılı olarak talep edilmelidir.
- SPK başvurusu: Yönetim, değerleme, likidite, kamuyu aydınlatma veya olası piyasa bozucu işlemler yönünden somutlaştırılmış şikâyet ve ihbar yapılmalıdır.
- TSPB Hakem Heyeti seçeneğinin değerlendirilmesi: Özellikle Birlik üyesi kuruluşla müşteri arasındaki zarar/tazminat uyuşmazlıklarında bu yol incelenmelidir.
- Tazminat davası: Tasfiye sonunda veya zararın yeterince belirlenebilir hale geldiği aşamada portföy yönetim şirketi, saklama kuruluşu, yatırım kuruluşu ve diğer sorumluların hangi kusur ve ihlal nedeniyle hangi zarardan sorumlu oldukları ayrı ayrı ortaya konulmalıdır.
- Suç şüphesi varsa ceza başvurusu: Yapay fiyat oluşumu, koordineli işlemler, yatırımcı varlıklarının amacı dışında kullanılması, sahte veya yanıltıcı bilgilendirme gibi somut olgular varsa SPK’ya ve gerektiğinde Cumhuriyet Başsavcılığına ayrıntılı başvuru yapılmalıdır.
Sonuç
Eylül 2026’da ortaya çıkan yatırım fonu krizi bakımından yatırımcıların hukuki durumunu yalnızca “fon battı” veya “dolandırıldık” ifadeleriyle açıklamak yeterli değildir.
Mevcut tabloda bir yandan Sermaye Piyasası Kurulunun belirli fonların kontrollü şekilde tasfiyesine ilişkin özel mekanizması işletilmekte; diğer yandan belirli fonlarda daha önce katılma payı iade ödemelerinde temerrüt açıklamaları bulunmaktadır. Ayrıca SPK’nın son açıklamaları bazı fonlar üzerinden düşük fiili dolaşıma sahip paylarda ekonomik gerçeklikle açıklanması güç fiyat hareketlerinin incelendiğini göstermektedir.
Ancak yatırımcının tazminat hakkı bakımından belirleyici olan, fonun zarar etmiş olması değil; zararın mevzuata, fon belgelerine veya yöneticinin/saklayıcının/yatırım kuruluşunun hukuki yükümlülüklerine aykırı belirli bir işlem veya ihmal nedeniyle meydana geldiğinin ispatlanabilmesidir.
Bu nedenle her yatırımcı bakımından alış tarihi, fon türü, katılma payı adedi, varsa iade emrinin tarihi ve saati, emrin gerçekleşme durumu ve tasfiye kapsamında tahsil edilen miktar ayrı ayrı incelenmelidir.
Özellikle kamuyu aydınlatma belgelerinden doğan sorumlulukta Sermaye Piyasası Kanunu’nun 32. maddesinde düzenlenen altı aylık özel zamanaşımı gibi son derece kısa sürelerin bulunması nedeniyle yatırımcıların tasfiye sürecinin tamamen sona ermesini beklemeden hukuki durumlarını değerlendirmeleri önem taşımaktadır.
Sonuç olarak, fon tasfiyesi yatırımcının hukuk yollarını ortadan kaldırmamaktadır. Tasfiye sonucunda elde edilen bedelin yatırımcıya ödenmesi bir süreç; fonun hukuka aykırı yönetilmesi nedeniyle ortaya çıktığı ileri sürülen ilave zararın sorumlulardan tazmini ise ayrı bir hukuki süreçtir. Somut olayda manipülasyon, örtülü kazanç aktarımı veya başka bir suç şüphesi bulunması halinde buna ceza ve sermaye piyasası hukuku mekanizmaları da eklenebilir.
Her yatırımcının dosyası, sahip olduğu fon, işlem tarihleri, emir kayıtları ve gerçekleşen zarara göre ayrı değerlendirilmelidir.
Bu yazı genel hukuki bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup somut bir uyuşmazlık bakımından hukuki görüş veya mütalaa niteliğinde değildir.